Du côté français, les deux commandants ne s’entendaient pas très bien. Louis-Joseph, duc de Vendôme, était un militaire expérimenté. Le duc de Bourgogne, lui, avait nettement moins d’expérience militaire. Il devait sa position surtout au fait qu’il était le petit-fils du roi Louis XIV.

Vendôme voulait provoquer Marlborough en attaquant la ville d’Huy, mais Louis XIV ordonna d’envahir les Flandres et le Brabant. L'armée française fit marche vers l'est jusqu'à Braine-l’Alleud, quelques 25 km au sud de Bruxelles, menaçant du même coup la citadelle voisine de Louvain. Pour couvrir ces deux places, Marlborough disposa ses forces quelques kilomètres au sud de Louvain.

L’armée française restait immobile pendant plus d’un mois, ce qui permit à l’armée retardée d’Eugène de se déplacer du bassin du Rhin pour rejoindre le duc de Marlborough. Le 5 juillet, l’armée française se mit soudainement en marche et se déplaça contre toute attente vers l’ouest, où elle s’empara des villes de Bruges et Gand (à peu près 300 soldats britanniques ont su tenir le coup pendant quelques jours à Gand). Ces événements accablèrent le moral de Marlborough et de son armée, qui n’ont su se rétablir que grâce à l’assistance d’Eugène.

L’armée française contrôlait à présent toute la zone le long de l’Escaut, de la frontière française à la ville occupée de Gand. Mais les Britanniques défendaient encore une base : la ville fortifiée d’Audenarde. Si les Français parvenaient à s’emparer de cette ville, ils couperaient à Marlborough le repli à la mer, le privant ainsi de tout moyen de communication avec l’Angleterre.